16 Декабрь 2012

Долевые ценные бумаги

Рождение компании

Гарольд любил видео игры. Он постоянно играл в них, пока был ребенком. После окончания колледжа и, не зная, что делать дальше, Гарольд решил попытаться изобрести собственную видеоигру. Он попросил своего друга Джона — компьютерного гения — помочь ему. Оба они перебрались в гараж родителей, соорудили нечто в виде мастерской и засели за работу на 6 недель, создав в итоге игру под названием «Крольчатник». Они показали игру в ближайшем баре и были поражены успехом.

Слава о новой игре распространилась быстро в местном городке, и несколько окружных баров выразили желание приобрести копии. Гарольд и Джон поняли, что им нужно больше производственных площадей, нежели гараж родителей. После печальных и неприятных бесед в банке о кредите, в котором им отказали, они пришли к выводу, что нуждаются в формализации своего бизнеса.

И они пошли к юристу, Анни Адвокат. Анни посоветовала им создать корпорацию.

Корпорация — искусственное образование, создаваемое по законам штата с целью управления бизнесом. С юридической точки зрения, корпорация — это юридическое лицо, отделенное от своих владельцев (акционеров) и от людей, кто управляет ею (правление директоров и менеджеров).

Анни, сообщила им, что создание корпорации, в том числе и в Калифорнии — штате, где они живут, дело относительно простое. Анни пояснила, что корпорация это юридическое лицо. Это означает, что корпорация сама по себе способна на многое из того, что позволительно и физическому лицу. К примеру, она может на свое имя покупать имущество, получать кредит, ссужать других, и отвечать перед судом.

Корпорация принадлежит акционерам (держателям акций) в данном случае Гарольду и Джону, но так как корпорация это отдельное лицо, то в глазах закона отдельные, акционеры в целом не могут нести личную ответственность за корпорационные долги. Иными словами, если бизнес Гарольда и Джона провалится, то они не будут нести персональную ответственность за долги корпорации. Они потеряют лишь то, что инвестировали в компанию. Такая компания называется компанией с ограниченной ответственностью.

Гарольду и Джону показалось все очень заманчивым, и они поручили Анни зарегистрировать необходимые бумаги. Анни подготовила Articles of Incorporation (Соглашение о регистрации компании) для новой корпорации и зарегистрировала его в соответствующем уполномоченном органе штата Калифорния. Articles of Incorporation также часто может быть представлено как Corporate Charter (Устав корпорации) или Certificate of Incorporation (сертификат на создание корпорации). Как бы ни назывался документ, он становится главным регулирующим документом, указывающим, как именно компания будет управляться. Гарольд и Джон решили назвать компанию Twogeeks.

Корпорационное устройство

Корпорации бывают разными по размеру капитала, сложности его структуры и принципам организации, начиная от таких международных гигантов как IBM и Дисней, до небольших корпораций, как создаваемая Twogeeks. Но основа структуры бизнеса любых корпораций всегда одинакова. Акционеры выбирают Правление директоров (Правление компании или Совет директоров), которое несет ответственность за общее наблюдение за развитием компании. Правление директоров, в свою очередь, назначает старших исполнителей в компании, которые и управляют бизнесом.

Часто, многие из старших исполнителей корпорации, такие как президент, являются членами правления директоров. В небольших корпорациях ограниченная группа людей, чаще всего, владеет всеми акциями, и одновременно с этим служит корпорационными директорами и менеджерами. Такие небольшие компании называются закрытыми или частными корпорациями, потому что их акции публично не доступны на рынке ценных бумаг.

Twogeeks Inc., компания Гарольда и Джона, была сформирована как закрытая корпорация. Гарольд и Джон стали первыми акционерами вместе с матерью Гарольда Мауре, которая согласилась вложить деньги в новое предприятие. Гарольд, Джон и Мауре получили акционерный сертификат на 10,000 акций Twogeeks. Три акционера избрали Гарольда, Джона и Анни в правление директоров компании, которые, в свою очередь, назначили Гарольда президентом компании, а Джона — директором исследований и развития.

Эмиссия акций

Разрешенные акции (Authorized Shares)

При подготовке Устава корпорации для Twogeeks, Анни указала количество акций, которые были разрешены для эмиссии. Она выбрала цифру 100,000 акций, которые Twogeeks может эмитировать. Избранное однажды количество разрешенных (объявленными) акций, которое может корпорация эмитировать, может быть изменено только большинством голосов акционеров. Чаще всего корпорации не эмитируют все количество разрешенных акций, резервируя какое-то их число на будущее.

Эмитированные акции (Issued Shares)

Это акции, которые фактически передаются или продаются инвесторам. Twogeeks эмитировала 30,000 акций в момент учреждения (по 10,000 каждому — Гарольду, Джону и Мауре). Остаток в размере 70,000 акций, которые Twogeeks никому не передала, называется — не эмитированные акции (Unissued Shares).

Собственные акции (Treasury Stock)

Иногда корпорации принимают решение выкупить свои акции, которые уже были эмитированы обратно. Такие акции называются собственные казначейские) акции, потому что они принадлежат самой компании и хранятся в ее казначействе. Собственные акции не голосуют и не получают дивидендов.

Находящаяся в обращении акция (Outstanding Stock)

Это акции корпорации, которые были эмитированы за вычетом акций, которые были выкуплены обратно (собственные акции). Акция в обращении может голосовать и получать дивиденды.

Эмитированные акции — собственные акции = акции в обращении

Права акционеров

Как держатели акций Twogeeks Гарольд, Джон и Мауре имеют доли в компании. По этой причине акции компаний называют долевыми ценными бумагами (equity securities).

Долевые ценные бумаги — это тип бумаг, удостоверяющих долю совладения бизнеса. Например, обыкновенная акция это долевая ценная бумага, потому что инвестор, который ее купил, становится совладельцем корпорации (акционером). Долевые ценные бумаги включают как обыкновенные, так и привилегированные акции.

Большинство акционеров имеют определенные права, которые прописаны в уставных документах корпорации, и которые включают ниже следующее.

Акционерное свидетельство (Stock certificate)

Акционеры имеют право на получение одного или нескольких свидетельств о владении акциями компании – сертификаты. Акционерное свидетельство указывает имя корпорации, имя корпорации, имя владельца и количество акций во владении. Этот сертификат должен быть подписан уполномоченным от корпорации офицером.

Обратите внимание на названия трансфертного агента (transfer agent) и регистрационной организации (registrar) на сертификате. Трансфертный агент (держатель реестра) хранит списки всех акционеров и ответственен за отмену старых сертификатов и выпуск новых при передаче акций новому владельцу. Регистрационная организация наблюдает за тем, чтобы не было эмитировано акций больше, чем это разрешено уставом.

Право на передачу (Right of Transfer)

Акционеры имеют право на свободную передачу своих акций. Они могут их продать, отдать, подарить или оставить детям или иным наследникам. Право на передачу может быть ограничено в тех случаях, когда акционеры являются одновременно работниками компании и акции являются частью их компенсаций. Право на продажу акций часто существует только теоретически тогда, когда корпорация является закрытой или небольших размеров, потому что для них нет фактического рынка.